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中华人民共和国公法律

宣布日期:2006年12月3日 编辑:admin 有11879位读者读过此文  
 

(中华人民共和国主席令第四十二号)




 《中华人民共和国公法律》已由中华人民共和国第十届天下人民代表大会常务委员会第十八次集会于2005年10月27日修订经过,现将修订后的《中华人民共和国公法律》发布,自2006年1月1日起实施。   

中华人民共和国主席 胡锦涛
2005年10月27日


中华人民共和国公法律

19931229第八届天下人民代表大会常务委员会第五次集会经过 依据19991225第九届天下人民代表大会常务委员会第十三次集会《关于修正〈中华人民共和国公法律〉的决议》第一次修正 依据2004828第十届天下人民代表大会常务委员会第十一次集会《关于修正〈中华人民共和国公法律〉的决议》第二次修正 20051027第十届天下人民代表大会常务委员会第十八次集会修订)

  目

  第一章

  第二章 无限责任公司的设立和构造机构

    第一节

    第二节 构造机构

    第三节 一人无限责任公司的特殊规则

    第四节 国有独资公司的特殊规则

  第三章 无限责任公司的股权转让

  第四章 株式会社的设立和构造机构

    第一节

    第二节 股东大会

    第三节 董事会、司理

    第四节 监事会

    第五节 上市公司构造机构的特殊规则

  第五章 株式会社的股份刊行和转让

    第一节 股份刊行

    第二节 股份转让

  第六章 公司董事、监事、初级办理职员的资历和任务

  第七章 公司债券

  第八章 公司财政、管帐

  第九章 公司兼并、分立、增资、减资

  第十章 公司遣散和整理

  第十一章 本国公司的分支机构

  第十二章 执法责任

  第十三章


  第一章

  第一条 为了标准公司的构造和举动,维护公司、股东和债务人的正当权柄,维护社会经济次序,促进社会主义市场经济的开展,订定本法。

  第二条 本法所称公司是指按照本法在中国境内设立的无限责任公司和株式会社。

  第三条 公司是企业法人,有独立的法人财富,享有法人财富权。公司以其全部财富对公司的债权承当责任。

  无限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任;株式会社的股东以其认购的股份为限对公司承当责任。

  第四条 公司股东依法享有资产收益、到场严重决议计划和选择办理者等权益。

  第五条 公司从事运营运动,必需恪守执法、行政法例,恪守社会私德、贸易品德,老实取信,承受当局和社会大众的监视,承当社会责任。

  公司的正当权柄受执法维护,不受进犯。

  第六条 设立公司,该当依法向公司注销构造请求设立注销。契合本法例定的设立条件的,由公司注销构造辨别注销为无限责任公司或许株式会社;不契合本法例定的设立条件的,不得注销为无限责任公司或许株式会社。

  执法、行政法例规则设立公司必需报经同意的,该当在公司注销前依法操持同意手续。

  大众可以向公司注销构造请求盘问公司注销事变,公司注销构造该当提供盘问效劳。

  第七条 依法设立的公司,由公司注销构造发给公司业务执照。公司业务执照签发日期为公司建立日期。

  公司业务执照该当载明公司的称号、住所、注册资源、实收资源、运营范畴、法定代表人姓名等事变。

  公司业务执照纪录的事变发作变卦的,公司该当依法操持变卦注销,由公司注销构造换发业务执照。

  第八条 按照本法设立的无限责任公司,必需在公司称号中标明无限责任公司或许无限公司字样。

  按照本法设立的株式会社,必需在公司称号中标明株式会社或许股份公司字样。

  第九条 无限责任公司变卦为株式会社,该当契合本法例定的株式会社的条件。株式会社变卦为无限责任公司,该当契合本法例定的无限责任公司的条件。

  无限责任公司变卦为株式会社的,或许株式会社变卦为无限责任公司的,公司变卦前的债务、债权由变卦后的公司承袭。

  第十条 公司以其次要服务机构地点地为住所。

  第十一条 设立公司必需依法订定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、初级办理职员具有束缚力。

  第十二条 公司的运营范畴由公司章程规则,并依法注销。公司可以修正公司章程,改动运营范畴,但是该当操持变卦注销。

  公司的运营范畴中属于执法、行政法例规则须经同意的项目,该当依法颠末同意。

  第十三条 公法律定代表人按照公司章程的规则,由董事长、实行董事或许司理担当,并依法注销。公法律定代表人变卦,该当操持变卦注销。

  第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,该当向公司注销构造请求注销,支付业务执照。分公司不具有法人资历,其民事责任由公司承当。

  公司可以设立子公司,子公司具有法人资历,依法独立承当民事责任。

  第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除执法尚有规则外,不得成为对所投资企业的债权承当连带责任的出资人。

  第十六条 公司向其他企业投资或许为别人提供包管,按照公司章程的规则,由董事会或许股东会、股东大会决定;公司章程对投资或许包管的总额及单项投资或许包管的数额无限额规则的,不得超越规则的限额。

  公司为公司股东或许实践控制人提供包管的,必需经股东会或许股东大会决定。

  前款规则的股东或许受前款规则的实践控制人支配的股东,不得参与前款规则事变的表决。该项表决由列席集会的其他股东所持表决权的过对折经过。

  第十七条 公司必需维护职工的正当权柄,依法与职工签署休息条约,参与社会保险,增强休息维护,完成平安消费。

  公司该当接纳多种方式,增强公司职工的职业教诲和岗亭培训,进步职工本质。

  第十八条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》构造工会,展开工会运动,维护职工正当权柄。公司该当为本公司工会提供须要的运动条件。公司工会代表职工就职工的休息人为、任务工夫、福利、保险和休息平安卫生等事变依法与公司签署个人条约。

  公司按照宪法和有关执法的规则,经过职工代表大会或许其他方式,实验民主办理。

  公司研讨决议改制以及运营方面的严重题目、订定紧张的规章制度时,该当听取公司工会的意见,并经过职工代表大会或许其他方式听取职工的意见和发起。

  第十九条 在公司中,依据中国共产党章程的规则,设立中国共产党的构造,展开党的运动。公司该当为党构造的运动提供须要条件。

  第二十条 公司股东该当恪守执法、行政法例和公司章程,依法利用股东权益,不得滥用股东权益侵害公司或许其他股东的长处;不得滥用公法律人独马上位和股东无限责任侵害公司债务人的长处。

  公司股东滥用股东权益给公司或许其他股东形成丧失的,该当依法承当补偿责任。

  公司股东滥用公法律人独马上位和股东无限责任,躲避债权,严峻侵害公司债务人长处的,该当对公司债权承当连带责任。

  第二十一条 公司的控股股东、实践控制人、董事、监事、初级办理职员不得应用其联系关系干系侵害公司长处。

  违背前款规则,给公司形成丧失的,该当承当补偿责任。

  第二十二条 公司股东会或许股东大会、董事会的决定内容违背执法、行政法例的有效。

  股东会或许股东大会、董事会的集会调集顺序、表决方法违背执法、行政法例或许公司章程,或许决定内容违背公司章程的,股东可以自决定作出之日起六旬日内,恳求人民法院打消。

  股东按照前款规则提告状讼的,人民法院可以应公司的恳求,要求股东提供相应包管。

  公司依据股东会或许股东大会、董事会决定已操持变卦注销的,人民法院宣告该决定有效或许打消该决定后,公司该当向公司注销构造请求打消变卦注销。

  第二章 无限责任公司的设立和构造机构

  第一节

  第二十三条 设立无限责任公司,该当具有下列条件:

  (一)股东契合法定人数;

  (二)股东出资到达法定资源最低限额;

  (三)股东配合订定公司章程;

  (四)有公司称号,树立契合无限责任公司要求的构造机构;

  (五)有公司住所。

  第二十四条 无限责任公司由五十个以下股东出资设立。

  第二十五条 无限责任公司章程该当载明下列事变:

  (一)公司称号和住所;

  (二)公司运营范畴;

  (三)公司注册资源;

  (四)股东的姓名或许称号;

  (五)股东的出资方法、出资额和出资工夫;

  (六)公司的机构及其发生方法、职权、议事规矩;

  (七)公法律定代表人;

  (八)股东会集会以为需求规则的其他事变。

  股东该当在公司章程上署名、盖印。

  第二十六条 无限责任公司的注册资源为在公司注销构造注销的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的初次出资额不得低于注册资源的百分之二十,也不得低于法定的注册资源最低限额,其他局部由股东自公司建立之日起两年内缴足;此中,投资公司可以在五年内缴足。

  无限责任公司注册资源的最低限额为人民币三万元。执法、行政法例对无限责任公司注册资源的最低限额有较高规则的,从其规则。

  第二十七条 股东可以用钱币出资,也可以用实物、知识产权、地皮运用权等可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币财富作价出资;但是,执法、行政法例规则不得作为出资的财富除外。

  对作为出资的非钱币财富该当评价作价,核实财富,不得高估或许低估作价。执法、行政法例对评价作价有规则的,从其规则。

  全体股东的钱币出资金额不得低于无限责任公司注册资源的百分之三十。

  第二十八条 股东该当定期足额交纳公司章程中规则的各自所认缴的出资额。股东以钱币出资的,该当将钱币出资足额存入无限责任公司在银行开设的账户;以非钱币财富出资的,该当依法操持其财富权的转移手续。

  股东不依照前款规则交纳出资的,除该当向公司足额交纳外,还该当向已定期足额交纳出资的股东承当违约责任。

  第二十九条 股东交纳出资后,必需经依法设立的验资机构验资并出具证明。

  第三十条 股东的初次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或许配合委托的代理人向公司注销构造报送公司注销请求书、公司章程、验资证明等文件,请求设立注销。

  第三十一条 无限责任公司建立后,发明作为设立公司出资的非钱币财富的实践价额明显低于公司章程所订价额的,该当由交付该出资的股东补足其差额;公司设马上的其他股东承当连带责任。

  第三十二条 无限责任公司建立后,该当向股东签收回资证明书。

  出资证明书该当载明下列事变:

  (一)公司称号;

  (二)公司建立日期;

  (三)公司注册资源;

 (四)股东的姓名或许称号、交纳的出资额和出资日期;

 (五)出资证明书的编号和核发日期。

  出资证明书由公司盖印。

  第三十三条 无限责任公司该当置备股东名册,纪录下列事变:

  (一)股东的姓名或许称号及住所;

  (二)股东的出资额;

  (三)出资证明书编号。

  纪录于股东名册的股东,可以依股东名册主张利用股东权益。

  公司该当将股东的姓名或许称号及其出资额向公司注销构造注销;注销事变发作变卦的,该当操持变卦注销。未经注销或许变卦注销的,不得对立第三人。

  第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会集会记载、董事会集会决定、监事会集会决定和财政管帐陈诉。

  股东可以要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的,该当向公司提出版面恳求,阐明目标。公司有公道依据以为股东查阅管帐账簿有不合理目标,能够侵害公司正当长处的,可以回绝提供查阅,并该当自股东提出版面恳求之日起十五日内书面回答股东并阐明来由。公司回绝提供查阅的,股东可以恳求人民法院要求公司提供查阅。

  第三十五条 股东依照实缴的出资比例分取盈余;公司新增资源时,股东有权优先依照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东商定不依照出资比例分取盈余或许不依照出资比例优先认缴出资的除外。

  第三十六条 公司建立后,股东不得抽逃出资。

  第二节 构造机构

  第三十七条 无限责任公司股东会由全体股东构成。股东会是公司的权利机构,按照本法利用职权。

  第三十八条 股东会利用下列职权:

  (一)决议公司的运营目标和投资方案;

  (二)推举和改换非由职工代表担当的董事、监事,决议有关董事、监事的人为事变;

  (三)审议同意董事会的陈诉;

  (四)审议同意监事会或许监事的陈诉;

  (五)审议同意公司的年度财政预算方案、决算方案;

  (六)审议同意公司的利润分派方案和补偿盈余方案;

  (七)对公司添加或许增加注册资源作出决定;

  (八)对刊行公司债券作出决定;

  (九)对公司兼并、分立、遣散、整理或许变卦公司方式作出决定;

  (十)修正公司章程;

  (十一)公司章程规则的其他职权。

  对前款所列事变股东以书面方式分歧表现赞同的,可以不召开股东会集会,间接作出决议,并由全体股东在决议文件上署名、盖印。

  第三十九条 初次股东会集会由出资最多的股东调集和掌管,按照本法例定利用职权。

  第四十条 股东会集会分为活期集会和暂时集会。

  活期集会该当按照公司章程的规则定时召开。代表非常之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或许不设监事会的公司的监事发起召开暂时集会的,该当召开暂时集会。

  第四十一条 无限责任公司设立董事会的,股东会集会由董事会调集,董事长掌管;董事长不克不及实行职务或许不实行职务的,由副董事长掌管;副董事长不克不及实行职务或许不实行职务的,由对折以上董事配合推选一名董本家儿持。

  无限责任公司不设董事会的,股东会集会由实行董事调集和掌管。

  董事会或许实行董事不克不及实行或许不实行调集股东会集会职责的,由监事会或许不设监事会的公司的监事调集和掌管;监事会或许监事不调集和掌管的,代表非常之一以上表决权的股东可以自行调集和掌管。

  第四十二条 召开股东会集会,该当于集会召开十五日前告诉全体股东;但是,公司章程尚有规则或许全体股东尚有商定的除外。

  股东会该当对所议事变的决议作成集会记载,列席集会的股东该当在集会记载上署名。

  第四十三条 股东会集会由股东依照出资比例利用表决权;但是,公司章程尚有规则的除外。

  第四十四条 股东会的议事方法和表决顺序,除本法有规则的外,由公司章程规则。

  股东会集会作出修正公司章程、添加或许增加注册资源的决定,以及公司兼并、分立、遣散或许变卦公司方式的决定,必需经代表三分之二以上表决权的股东经过。

  第四十五条 无限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条尚有规则的除外。

  两个以上的国有企业或许两个以上的其他国有投资主体投资设立的无限责任公司,其董事会成员中该当有公司职工代表;其他无限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、职工大会或许其他方式民主推举发生。

  董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的发生方法由公司章程规则。

  第四十六条 董事任期由公司章程规则,但每届任期不得超越三年。董事任期届满,连选可以蝉联。

  董事任期届满未实时改组,或许董事在任期内辞职招致董事会成员低于法定人数的,在改组出的董事就职前,原董事仍该当按照执法、行政法例和公司章程的规则,实行董事职务。

  第四十七条 董事会对股东会担任,利用下列职权:

  (一)调集股东会集会,并向股东会陈诉任务;

  (二)实行股东会的决定;

  (三)决议公司的运营方案和投资方案;

  (四)制定公司的年度财政预算方案、决算方案;

  (五)制定公司的利润分派方案和补偿盈余方案;

  (六)制定公司添加或许增加注册资源以及刊行公司债券的方案;

  (七)制定公司兼并、分立、遣散或许变卦公司方式的方案;

  (八)决议公司外部办理机构的设置;

  (九)决议聘任或许解职公司司理及其人为事变,并依据司理的提名决议聘任或许解职公司副司理、财政担任人及其人为事变;

  (十)订定公司的根本办理制度;

  (十一)公司章程规则的其他职权。

  第四十八条 董事会集会由董事长调集和掌管;董事长不克不及实行职务或许不实行职务的,由副董事长调集和掌管;副董事长不克不及实行职务或许不实行职务的,由对折以上董事配合推选一名董事调集和掌管。

  第四十九条 董事会的议事方法和表决顺序,除本法有规则的外,由公司章程规则。

  董事会该当对所议事变的决议作成集会记载,列席集会的董事该当在集会记载上署名。

  董事会决定的表决,实验一人一票。

  第五十条 无限责任公司可以设司理,由董事会决议聘任或许解职。司理对董事会担任,利用下列职权:

  (一)掌管公司的消费运营办理任务,构造施行董事会决定;

  (二)构造施行公司年度运营方案和投资方案;

  (三)订定公司外部办理机构设置方案;

  (四)订定公司的根本办理制度;

  (五)订定公司的详细规章;

  (六)提请聘任或许解职公司副司理、财政担任人;

  (七)决议聘任或许解职除应由董事会决议聘任或许解职以外的担任办理职员;

  (八)董事会付与的其他职权。

  公司章程对司理职权尚有规则的,从其规则。

  司理列席董事会集会。

  第五十一条 股东人数较少或许范围较小的无限责任公司,可以设一名实行董事,不设董事会。实行董事可以兼任公司司理。

  实行董事的职权由公司章程规则。

  第五十二条 无限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或许范围较小的无限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。

  监事会该当包罗股东代表和得当比例的公司职工代表,此中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程规则。监事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、职工大会或许其他方式民主推举发生。

  监事会设主席一人,由全体监事过对折推举发生。监事会主席调集和掌管监事会集会;监事会主席不克不及实行职务或许不实行职务的,由对折以上监事配合推选一名监事调集和掌管监事会集会。

  董事、初级办理职员不得兼任监事。

  第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以蝉联。

  监事任期届满未实时改组,或许监事在任期内辞职招致监事会成员低于法定人数的,在改组出的监事就职前,原监事仍该当按照执法、行政法例和公司章程的规则,实行监事职务。

  第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事利用下列职权:

  (一)反省公司财政;

  (二)对董事、初级办理职员实行公司职务的举动停止监视,对违背执法、行政法例、公司章程或许股东会决定的董事、初级办理职员提出任用的发起;

  (三)当董事、初级办理职员的举动侵害公司的长处时,要求董事、初级办理职员予以改正;

  (四)发起召开暂时股东会集会,在董事会不实行本法例定的调集和掌管股东会集会职责时调集和掌管股东会集会;

  (五)向股东会集会提出提案;

  (六)按照本法第一百五十二条的规则,对董事、初级办理职员提告状讼;

  (七)公司章程规则的其他职权。

  第五十五条 监事可以列席董事会集会,并对董事会决定事变提出质询或许发起。

  监事会、不设监事会的公司的监事发明公司运营状况非常,可以停止观察;须要时,可以延聘管帐师事件所等帮忙其任务,用度由公司承当。

  第五十六条 监事会每年度至多召开一次集会,监事可以发起召开暂时监事会集会。

  监事会的议事方法和表决顺序,除本法有规则的外,由公司章程规则。

  监事会决定该当经对折以上监事经过。

  监事会该当对所议事变的决议作成集会记载,列席集会的监事该当在集会记载上署名。

  第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事利用职权所必须的用度,由公司承当。

  第三节 一人无限责任公司的特殊规则

  第五十八条 一人无限责任公司的设立和构造机构,实用本节规则;本节没有规则的,实用本章第一节、第二节的规则。

  本法所称一人无限责任公司,是指只要一个天然人股东或许一个法人股东的无限责任公司。

  第五十九条 一人无限责任公司的注册资源最低限额为人民币十万元。股东该当一次足额交纳公司章程规则的出资额。

  一个天然人只能投资设立一个一人无限责任公司。该一人无限责任公司不克不及投资设立新的一人无限责任公司。

  第六十条 一人无限责任公司该当在公司注销中注明天然人独资或许法人独资,并在公司业务执照中载明。

  第六十一条 一人无限责任公司章程由股东订定。

  第六十二条 一人无限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决议时,该当接纳书面方式,并由股东署名后置备于公司。

  第六十三条 一人无限责任公司该当在每一管帐年度停止时体例财政管帐陈诉,并经管帐师事件所审计。

  第六十四条 一人无限责任公司的股东不克不及证明公司财富独立于股东本人的财富的,该当对公司债权承当连带责任。

  第四节 国有独资公司的特殊规则

  第六十五条 国有独资公司的设立和构造机构,实用本节规则;本节没有规则的,实用本章第一节、第二节的规则。

  本法所称国有独资公司,是指国度独自出资、由国务院或许中央人民当局受权本级人民当局国有资产监视办理机构实行出资人职责的无限责任公司。

  第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监视办理机构订定,或许由董事会制定报国有资产监视办理机构同意。

  第六十七条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监视办理机构利用股东会职权。国有资产监视办理机构可以受权公司董事会利用股东会的局部职权,决议公司的严重事变,但公司的兼并、分立、遣散、添加或许增加注册资源和刊行公司债券,必需由国有资产监视办理机构决议;此中,紧张的国有独资公司兼并、分立、遣散、请求停业的,该当由国有资产监视办理机构考核后,报本级人民当局同意。

  前款所称紧张的国有独资公司,依照国务院的规则确定。

  第六十八条 国有独资公司设董事会,按照本法第四十七条、第六十七条的规则利用职权。董事每届任期不得超越三年。董事会成员中该当有公司职工代表。

  董事会成员由国有资产监视办理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会推举发生。

  董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监视办理机构从董事会成员中指定。

  第六十九条 国有独资公司设司理,由董事会聘任或许解职。司理按照本法第五十条规则利用职权。

  经国有资产监视办理机构赞同,董事会成员可以兼任司理。

  第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、初级办理职员,未经国有资产监视办理机构赞同,不得在其他无限责任公司、株式会社或许其他经济构造兼职。

  第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,此中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程规则。

  监事会成员由国有资产监视办理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会推举发生。监事会主席由国有资产监视办理机构从监事会成员中指定。

  监事会利用本法第五十四条第(一)项至第(三)项规则的职权和国务院规则的其他职权。

  第三章 无限责任公司的股权转让

  第七十二条 无限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或许局部股权。

  股东向股东以外的人转让股权,该当经其他股东过对折赞同。股东应就其股权转让事变书面告诉其他股东征求赞同,其他股东自接到书面告诉之日起满三旬日未回答的,视为赞同转让。其他股东对折以上差别意转让的,差别意的股东该当购置该转让的股权;不购置的,视为赞同转让。

  经股东赞同转让的股权,在划一条件下,其他股东有优先购置权。两个以上股店主张利用优先购置权的,协商确定各自的购置比例;协商不可的,依照转让时各自的出资比例利用优先购置权。

  公司章程对股权转让尚有规则的,从其规则。

  第七十三条 人民法院按照执法规则的强迫实行顺序转让股东的股权时,该当告诉公司及全体股东,其他股东在划一条件下有优先购置权。其他股东自人民法院告诉之日起满二旬日不可使优先购置权的,视为保持优先购置权。

  第七十四条 按照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司该当登记原股东的出资证明书,向新股东签收回资证明书,并相应修正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的纪录。对公司章程的该项修正不需再由股东会表决。

  第七十五条 有下列情况之一的,对股东会该项决定投支持票的股东可以恳求公司依照公道的价钱收买其股权:

  (一)公司延续五年不向股东分派利润,而公司该五年延续红利,而且契合本法例定的分派利润条件的;

  (二)公司兼并、分立、转让次要财富的;

  (三)公司章程规则的业务限期届满或许章程规则的其他遣散事由呈现,股东会集会经过决定修正章程使公司存续的。

  自股东会集会决定经过之日起六旬日内,股东与公司不克不及告竣股权收买协议的,股东可以自股东会集会决定经过之日起九旬日外向人民法院提告状讼。

  第七十六条 天然人股东殒命后,其正当承继人可以承继股东资历;但是,公司章程尚有规则的除外。

  第四章 株式会社的设立和构造机构

  第一节 设 立

  第七十七条 设立株式会社,该当具有下列条件:

  (一)提倡人契合法定人数;

  (二)提倡人认购和召募的股本到达法定资源最低限额;

  (三)股份刊行、准备事变契合执法规则;

  (四)提倡人制定公司章程,接纳召募方法设立的经创建大会经过;

  (五)有公司称号,树立契合株式会社要求的构造机构;

  (六)有公司住所。

  第七十八条 株式会社的设立,可以接纳提倡设立或许召募设立的方法。

  提倡设立,是指由提倡人认购公司应刊行的全部股份而设立公司。

  召募设立,是指由提倡人认购公司应刊行股份的一局部,其他股份向社会地下召募或许向特定工具召募而设立公司。

  第七十九条 设立株式会社,该当有二人以上二百人以下为提倡人,此中须有对折以上的提倡人在中国境内有住所。

  第八十条 株式会社提倡人承当公司准备事件。

  提倡人该当签署提倡人协议,明白各自由公司设立进程中的权益和任务。

  第八十一条 株式会社接纳提倡设立方法设立的,注册资源为在公司注销构造注销的全体提倡人认购的股本总额。公司全体提倡人的初次出资额不得低于注册资源的百分之二十,其他局部由提倡人自公司建立之日起两年内缴足;此中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向别人召募股份。

  株式会社接纳召募方法设立的,注册资源为在公司注销构造注销的实收股本总额。

  株式会社注册资源的最低限额为人民币五百万元。执法、行政法例对株式会社注册资源的最低限额有较高规则的,从其规则。

  第八十二条 株式会社章程该当载明下列事变:

  (一)公司称号和住所;

  (二)公司运营范畴;

  (三)公司设立方法;

  (四)公司股份总数、每股金额和注册资源;

  (五)提倡人的姓名或许称号、认购的股份数、出资方法和出资工夫;

  (六)董事会的构成、职权协议同意事规矩;

  (七)公法律定代表人;

  (八)监事会的构成、职权协议同意事规矩;

  (九)公司利润分派方法;

  (十)公司的遣散事由与整理方法;

  (十一)公司的告诉和通告方法;

  (十二)股东大会集会以为需求规则的其他事变。

  第八十三条 提倡人的出资方法,实用本法第二十七条的规则。

  第八十四条 以提倡设立方法设立株式会社的,提倡人该当书面认足公司章程规则其认购的股份;一次交纳的,应即交纳全部出资;分期交纳的,应即交纳首期出资。以非钱币财富出资的,该当依法操持其财富权的转移手续。

  提倡人不按照前款规则交纳出资的,该当依照提倡人协议承当违约责任。

  提倡人初次交纳出资后,该当推举董事会和监事会,由董事会向公司注销构造报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及执法、行政法例规则的其他文件,请求设立注销。

  第八十五条 以召募设立方法设立株式会社的,提倡人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,执法、行政法例尚有规则的,从其规则。

  第八十六条 提倡人向社会地下召募股份,必需通告招股阐明书,并制造认股书。认股书该当载明本法第八十七条所列事变,由认股人填写认购股数、金额、住所,并署名、盖印。认股人依照所认购股数交纳股款。

  第八十七条 招股阐明书该当附有提倡人制定的公司章程,并载明下列事变:

  (一)提倡人认购的股份数;

  (二)每股的票面金额和刊行价钱;

  (三)无记名股票的刊行总数;

  (四)召募资金的用处;

  (五)认股人的权益、任务;

  (六)本次募股的起止限期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的阐明。

  第八十八条 提倡人向社会地下召募股份,该当由依法设立的证券公司承销,签署承销协议。

  第八十九条 提倡人向社会地下召募股份,该当同银行签署代收股款协议。

  代收股款的银行该当依照协议代收和保管股款,向交纳股款的认股人出具收款票据,并负有向有关部分出具收款证明的任务。

  第九十条 刊行股份的股款缴足后,必需经依法设立的验资机构验资并出具证明。提倡人该当自股款缴足之日起三旬日内掌管召开公司创建大会。创建大会由提倡人、认股人构成。

  刊行的股份超越招股阐明书规则的停止限期尚未募足的,或许刊行股份的股款缴足后,提倡人在三旬日内未召创始立大会的,认股人可以依照所缴股款并加算银行同期存款利钱,要求提倡人返还。

  第九十一条 提倡人该当在创建大会召开十五日前将集会日期告诉各认股人或许予以通告。创建大会应有代表股份总数过对折的提倡人、认股人列席,方可举行。

  创建大会利用下列职权:

  (一)审议提倡人关于公司准备状况的陈诉;

  (二)经过公司章程;

  (三)推举董事会成员;

  (四)推举监事会成员;

  (五)对公司的设立用度停止考核;

  (六)对提倡人用于抵作股款的财富的作价停止考核;

  (七)发作不行抗力或许运营条件发作严重变革间接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决定。

  创建大会对前款所列事变作出决定,必需经列席集会的认股人所持表决权过对折经过。

  第九十二条 提倡人、认股人交纳股款或许交付抵作股款的出资后,除未定期募足股份、提倡人未定期召创始立大会或许创建大会决定不设立公司的情况外,不得抽回其股本。

  第九十三条 董事会应于创建大会完毕后三旬日内,向公司注销构造报送下列文件,请求设立注销:

  (一)公司注销请求书;

  (二)创建大会的集会记载;

  (三)公司章程;

  (四)验资证明;

  (五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

  (六)提倡人的法人资历证明或许天然人身份证明;

  (七)公司住所证明。

  以召募方法设立株式会社地下刊行股票的,还该当向公司注销构造报送国务院证券监视办理机构的批准文件。

  第九十四条 株式会社建立后,提倡人未依照公司章程的规则缴足出资的,该当补缴;其他提倡人承当连带责任。

  株式会社建立后,发明作为设立公司出资的非钱币财富的实践价额明显低于公司章程所订价额的,该当由交付该出资的提倡人补足其差额;其他提倡人承当连带责任。

  第九十五条 株式会社的提倡人该当承当下列责任:

  (一)公司不克不及建立时,对设立举动所发生的债权和用度负连带责任;

  (二)公司不克不及建立时,对认股人已交纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利钱的连带责任;

  (三)在公司设立进程中,由于提倡人的不对致使公司长处遭到侵害的,该当对公司承当补偿责任。

  第九十六条 无限责任公司变卦为株式会社时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。无限责任公司变卦为株式会社,为添加资源地下刊行股份时,该当依法操持。

  第九十七条 株式会社该当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会记载、董事会集会记载、监事会集会记载、财政管帐陈诉置备于本公司。

  第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会记载、董事会集会决定、监事会集会决定、财政管帐陈诉,对公司的运营提出发起或许质询。

  第二节 股东大会

  第九十九条 株式会社股东大会由全体股东构成。股东大会是公司的权利机构,按照本法利用职权。

  第一百条 本法第三十八条第一款关于无限责任公司股东会职权的规则,实用于株式会社股东大会。

  第一百零一条 股东大会该当每年召开一次年会。有下列情况之一的,该当在两个月内召开暂时股东大会:

  (一)董事人数缺乏本法例定人数或许公司章程所定人数的三分之二时;

  (二)公司未补偿的盈余达实收股本总额三分之临时;

  (三)独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东恳求时;

  (四)董事会以为须要时;

  (五)监事会发起召开时;

  (六)公司章程规则的其他情况。

  第一百零二条 股东大会集会由董事会调集,董事长掌管;董事长不克不及实行职务或许不实行职务的,由副董事长掌管;副董事长不克不及实行职务或许不实行职务的,由对折以上董事配合推选一名董本家儿持。

  董事会不克不及实行或许不实行调集股东大会集会职责的,监事会该当实时调集和掌管;监事会不调集和掌管的,延续九旬日以上独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行调集和掌管。

  第一百零三条 召开股东大会集会,该当将集会召开的工夫、所在和审议的事变于集会召开二旬日前告诉各股东;暂时股东大会该当于集会召开十五日前告诉各股东;刊行无记名股票的,该当于集会召开三旬日前通告集会召开的工夫、所在和审议事变。

  独自或许算计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开旬日条件出暂时提案并书面提交董事会;董事会该当在收到提案后二日内告诉其他股东,并将该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容该当属于股东大会职权范畴,并有明白议题和详细决定事变。

  股东大会不得对前两款告诉中未列明的事变作出决定。

  无记名股票持有人列席股东大会集会的,该当于集会召开五日前至股东大会休会时将股票交存于公司。

  第一百零四条 股东列席股东大会集会,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

  股东大会作出决定,必需经列席集会的股东所持表决权过对折经过。但是,股东大会作出修正公司章程、添加或许增加注册资源的决定,以及公司兼并、分立、遣散或许变卦公司方式的决定,必需经列席集会的股东所持表决权的三分之二以上经过。

  第一百零五条 本法和公司章程规则公司转让、受让严重资产或许对外提供包管等事变必需经股东大会作出决定的,董事会该当实时调集股东大会集会,由股东大会就上述事变停止表决。

  第一百零六条 股东大会推举董事、监事,可以按照公司章程的规则或许股东大会的决定,实验累积投票制。

  本法所称累积投票制,是指股东大会推举董事或许监事时,每一股份拥有与应选董事或许监事人数相反的表决权,股东拥有的表决权可以会合运用。

  第一百零七条 股东可以委托代理人列席股东大会集会,代理人该当向公司提交股东受权委托书,并在受权范畴老手使表决权。

  第一百零八条 股东大会该当对所议事变的决议作成集会记载,掌管人、列席集会的董事该当在集会记载上署名。集会记载该当与列席股东的署名册及代理列席的委托书一并保管。

  第三节 董事会、司理

  第一百零九条 株式会社设董事会,其成员为五人至十九人。

  董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、职工大会或许其他方式民主推举发生。

  本法第四十六条关于无限责任公司董事任期的规则,实用于株式会社董事。

  本法第四十七条关于无限责任公司董事会职权的规则,实用于株式会社董事会。

  第一百一十条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过对折推举发生。

  董事长调集和掌管董事会集会,反省董事会决定的施行状况。副董事长帮忙董事长任务,董事长不克不及实行职务或许不实行职务的,由副董事长实行职务;副董事长不克不及实行职务或许不实行职务的,由对折以上董事配合推选一名董事实行职务。

  第一百一十一条 董事会每年度至多召开两次集会,每次集会该当于集会召开旬日前告诉全体董事和监事。

  代表非常之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或许监事会,可以发起召开董事会暂时集会。董事长该当自接到发起后旬日内,调集和掌管董事会集会。

  董事会召开暂时集会,可以另定调集董事会的告诉方法和告诉时限。

  第一百一十二条 董事会集会应有过对折的董事列席方可举行。董事会作出决定,必需经全体董事的过对折经过。

  董事会决定的表决,实验一人一票。

  第一百一十三条 董事会集会,应由董事自己列席;董事因故不克不及列席,可以书面委托其他董事代为列席,委托书中应载明受权范畴。

  董事会该当对集会所议事变的决议作成集会记载,列席集会的董事该当在集会记载上署名。

  董事该当对董事会的决定承当责任。董事会的决定违背执法、行政法例或许公司章程、股东大会决定,致使公司蒙受严峻丧失的,到场决定的董事对公司负补偿责任。但经证明在表决时曾标明贰言并纪录于集会记载的,该董事可以免去责任。

  第一百一十四条 株式会社设司理,由董事会决议聘任或许解职。

  本法第五十条关于无限责任公司司理职权的规则,实用于株式会社司理。

  第一百一十五条 公司董事会可以决议由董事会成员兼任司理。

  第一百一十六条 公司不得间接或许经过子公司向董事、监事、初级办理职员提供乞贷。

  第一百一十七条 公司该当活期向股东表露董事、监事、初级办理职员从公司取得人为的状况。

  第四节 监事会

  第一百一十八条 株式会社设监事会,其成员不得少于三人。

  监事会该当包罗股东代表和得当比例的公司职工代表,此中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程规则。监事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、职工大会或许其他方式民主推举发生。

  监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过对折推举发生。监事会主席调集和掌管监事会集会;监事会主席不克不及实行职务或许不实行职务的,由监事会副主席调集和掌管监事会集会;监事会副主席不克不及实行职务或许不实行职务的,由对折以上监事配合推选一名监事调集和掌管监事会集会。

  董事、初级办理职员不得兼任监事。

  本法第五十三条关于无限责任公司监事任期的规则,实用于株式会社监事。

  第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于无限责任公司监事会职权的规则,实用于株式会社监事会。

  监事会利用职权所必须的用度,由公司承当。

  第一百二十条 监事会每六个月至多召开一次集会。监事可以发起召开暂时监事会集会。

  监事会的议事方法和表决顺序,除本法有规则的外,由公司章程规则。

  监事会决定该当经对折以上监事经过。

  监事会该当对所议事变的决议作成集会记载,列席集会的监事该当在集会记载上署名。

  第五节 上市公司构造机构的特殊规则

  第一百二十一条 本法所称上市公司,是指其股票在证券买卖所上市买卖的株式会社。

  第一百二十二条 上市公司在一年内购置、出售严重资产或许包管金额超越公司资产总额百分之三十的,该当由股东大会作出决定,并经列席集会的股东所持表决权的三分之二以上经过。

  第一百二十三条 上市公司设立独立董事,详细方法由国务院规则。

  第一百二十四条 上市公司设董事会秘书,担任公司股东大会和董事会集会的准备、文件保管以及公司股东材料的办理,操持信息表露事件等事件。

  第一百二十五条 上市公司董事与董事会集会决定事变所触及的企业有联系关系干系的,不得对该项决定利用表决权,也不得代理其他董事利用表决权。该董事会集会由过对折的有关联干系董事列席即可举行,董事会集会所作决定须经有关联干系董事过对折经过。列席董事会的有关联干系董事人数缺乏三人的,应将该事变提交上市公司股东大会审议。

  第五章 株式会社的股份刊行和转让

  第一节 股份刊行

  第一百二十六条 株式会社的资源分别为股份,每一股的金额相称。

  公司的股份接纳股票的方式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭据。

  第一百二十七条 股份的刊行,实验公道、公平的准绳,同品种的每一股份该当具有划一权益。

  同次刊行的同品种股票,每股的刊行条件和价钱该当相反;任何单元或许团体所认购的股份,每股该当领取相反价额。

  第一百二十八条 股票刊行价钱可以按票面金额,也可以超越票面金额,但不得低于票面金额。

  第一百二十九条 股票接纳纸面方式或许国务院证券监视办理机构规则的其他方式。

  股票该当载明下列次要事变:

  (一)公司称号;

  (二)公司建立日期;

  (三)股票品种、票面金额及代表的股份数;

  (四)股票的编号。

  股票由法定代表人署名,公司盖印。

  提倡人的股票,该当标明提倡人股票字样。

  第一百三十条 公司刊行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。

  公司向提倡人、法人刊行的股票,该当为记名股票,并该当纪录该提倡人、法人的称号或许姓名,不得另立户名或许以代表人姓名记名。

  第一百三十一条 公司刊行记名股票的,该当置备股东名册,纪录下列事变:

  (一)股东的姓名或许称号及住所;

  (二)各股东所持股份数;

  (三)各股东所持股票的编号;

  (四)各股东获得股份的日期。

  刊行无记名股票的,公司该当纪录其股票数目、编号及刊行日期。

  第一百三十二条 国务院可以对公司刊行本法例定以外的其他品种的股份,另行作出规则。

  第一百三十三条 株式会社建立后,即向股东正式交付股票。公司建立前不得向股东交付股票。

  第一百三十四条 公司刊行新股,股东大会该当对下列事变作出决定:

  (一)新股品种及数额;

  (二)新股刊行价钱;

  (三)新股刊行的起止日期;

  (四)向原有股东刊行新股的品种及数额。

  第一百三十五条 公司经国务院证券监视办理机构批准地下刊行新股时,必需通告新股招股阐明书和财政管帐陈诉,并制造认股书。

  本法第八十八条、第八十九条的规则实用于公司地下刊行新股。

  第一百三十六条 公司刊行新股,可以依据公司运营状况和财政情况,确定其作价方案。

  第一百三十七条 公司刊行新股募足股款后,必需向公司注销构造操持变卦注销,并通告。

  第二节 股份转让

  第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。

  第一百三十九条 股东转让其股份,该当在依法设立的证券买卖场合停止或许依照国务院规则的其他方法停止。

  第一百四十条 记名股票,由股东以背书方法或许执法、行政法例规则的其他方法转让;转让后由公司将受让人的姓名或许称号及住所纪录于股东名册。

  股东大会召开前二旬日内或许公司决议分派股利的基准日前五日内,不得停止前款规则的股东名册的变卦注销。但是,执法对上市公司股东名册变卦注销尚有规则的,从其规则。

  第一百四十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发作转让的效能。

  第一百四十二条 提倡人持有的本公司股份,自公司建立之日起一年内不得转让。公司地下刊行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、初级办理职员该当向公司报告所持有的本公司的股份及其变化状况,在任职时期每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述职员离任后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、初级办理职员转让其所持有的本公司股份作出其他限定性规则。

  第一百四十三条 公司不得收买本公司股份。但是,有下列情况之一的除外:

  (一)增加公司注册资源;

  (二)与持有本公司股份的其他公司兼并;

  (三)将股份嘉奖给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立决定持贰言,要求公司收买其股份的。

  公司因前款第(一)项至第(三)项的缘由收买本公司股份的,该当经股东大会决定。公司按照前款规则收买本公司股份后,属于第(一)项情况的,该当自收买之日起旬日内登记;属于第(二)项、第(四)项情况的,该当在六个月内转让或许登记。

  公司按照第一款第(三)项规则收买的本公司股份,不得超越本公司已刊行股份总额的百分之五;用于收买的资金该当从公司的税后利润中收入;所收买的股份该当在一年内转让给职工。

  公司不得承受本公司的股票作为质押权的标的。

  第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或许灭失,股东可以按照《中华人民共和百姓事诉讼法》规则的公示催告顺序,恳求人民法院宣告该股票生效。人民法院宣告该股票生效后,股东可以向公司请求补发股票。

  第一百四十五条 上市公司的股票,按照有关执法、行政法例及证券买卖所买卖规矩上市买卖。

  第一百四十六条 上市公司必需按照执法、行政法例的规则,地下其财政情况、运营状况及严重诉讼,在每管帐年度内半年发布一次财政管帐陈诉。

  第六章 公司董事、监事、初级办理职员的资历和任务

  第一百四十七条 有下列情况之一的,不得担当公司的董事、监事、初级办理职员:

  (一)无民事举动才能或许限定民事举动才能;

  (二)因贪污、行贿、陵犯财富、调用财富或许毁坏社会主义市场经济次序,被判处刑罚,实行期满未逾五年,或许因立功被褫夺政治权益,实行期满未逾五年;

  (三)担当停业整理的公司、企业的董事或许厂长、司理,对该公司、企业的停业负有团体责任的,自该公司、企业停业整理结束之日起未逾三年;

  (四)担当因守法被撤消业务执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人,并负有团体责任的,自该公司、企业被撤消业务执照之日起未逾三年;

  (五)团体所正数额较大的债权到期未归还。

  公司违背前款规则推举、委派董事、监事或许聘任初级办理职员的,该推举、委派或许聘任有效。

  董事、监事、初级办理职员在任职时期呈现本条第一款所列情况的,公司该当排除其职务。

  第一百四十八条 董事、监事、初级办理职员该当恪守执法、行政法例和公司章程,对公司负有老实任务和勤奋任务。

  董事、监事、初级办理职员不得应用职权收行贿赂或许其他合法支出,不得陵犯公司的财富。

  第一百四十九条 董事、初级办理职员不得有下列举动:

  (一)调用公司资金;

  (二)将公司资金以其团体名义或许以其他团体名义开立账户存储;

  (三)违背公司章程的规则,未经股东会、股东大会或许董事会赞同,将公司资金假贷给别人或许以公司财富为别人提供包管;

  (四)违背公司章程的规则或许未经股东会、股东大会赞同,与本公司订立条约或许停止买卖;

  (五)未经股东会或许股东大会赞同,应用职务便当为本人或许别人谋取属于公司的贸易时机,自营或许为别人运营与所任职公司同类的业务;

  (六)承受别人与公司买卖的佣金归为己有;

  (七)私自表露公司机密;

  (八)违背对公司老实任务的其他举动。

  董事、初级办理职员违背前款规则所得的支出该当归公司一切。

  第一百五十条 董事、监事、初级办理职员实行公司职务时违背执法、行政法例或许公司章程的规则,给公司形成丧失的,该当承当补偿责任。

  第一百五十一条 股东会或许股东大会要求董事、监事、初级办理职员列席集会的,董事、监事、初级办理职员该当列席并承受股东的质询。

  董事、初级办理职员该当照实向监事会或许不设监事会的无限责任公司的监事提供有关状况和材料,不得阻碍监事会或许监事利用职权。

  第一百五十二条 董事、初级办理职员有本法第一百五十条规则的情况的,无限责任公司的股东、株式会社延续一百八旬日以上独自或许算计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面恳求监事会或许不设监事会的无限责任公司的监事向人民法院提告状讼;监事有本法第一百五十条规则的情况的,前述股东可以书面恳求董事会或许不设董事会的无限责任公司的实行董事向人民法院提告状讼。

  监事会、不设监事会的无限责任公司的监事,或许董事会、实行董事收到前款规则的股东书面恳求后回绝提告状讼,或许自收到恳求之日起三旬日内未提告状讼,或许状况告急、不立刻提告状讼将会使公司长处遭到难以补偿的侵害的,前款规则的股东有权为了公司的长处以本人的名义间接向人民法院提告状讼。

  别人进犯公司正当权柄,给公司形成丧失的,本条第一款规则的股东可以按照前两款的规则向人民法院提告状讼。

  第一百五十三条 董事、初级办理职员违背执法、行政法例或许公司章程的规则,侵害股东长处的,股东可以向人民法院提告状讼。

  第七章 公司债券

  第一百五十四条 本法所称公司债券,是指公司按照法定顺序刊行、商定在肯定限期还本付息的有价证券。

  公司刊行公司债券该当契合《中华人民共和国证券法》规则的刊行条件。

  第一百五十五条 刊行公司债券的请求经国务院受权的部分批准后,该当通告公司债券召募方法。

  公司债券召募方法中该当载明下列次要事变:

  (一)公司称号;

  (二)债券召募资金的用处;

  (三)债券总额和债券的票面金额;

  (四)债券利率确实定方法;

  (五)还本付息的限期和方法;

  (六)债券包管状况;

  (七)债券的刊行价钱、刊行的起止日期;

  (八)公司净资产额;

  (九)已刊行的尚未到期的公司债券总额;

  (十)公司债券的承销机构。

  第一百五十六条 公司以实物券方法刊行公司债券的,必需在债券上载明公司称号、债券票面金额、利率、归还限期等事变,并由法定代表人署名,公司盖印。

  第一百五十七条 公司债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。

  第一百五十八条 公司刊行公司债券该当置备公司债券存根簿。

  刊行记名公司债券的,该当在公司债券存根簿上载明下列事变:

  (一)债券持有人的姓名或许称号及住所;

 (二)债券持有人获得债券的日期及债券的编号;

  (三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的限期和方法;

  (四)债券的刊行日期。

  刊行无记名公司债券的,该当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、归还限期和方法、刊行日期及债券的编号。

  第一百五十九条 记名公司债券的注销结算机构该当树立债券注销、存管、付息、兑付等相干制度。

  第一百六十条 公司债券可以转让,转让价钱由转让人与受让人商定。

  公司债券在证券买卖所上市买卖的,依照证券买卖所的买卖规矩转让。

  第一百六十一条 记名公司债券,由债券持有人以背书方法或许执法、行政法例规则的其他方法转让;转让后由公司将受让人的姓名或许称号及住所纪录于公司债券存根簿。

  无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发作转让的效能。

  第一百六十二条 上市公司经股东大会决定可以刊行可转换为股票的公司债券,并在公司债券召募方法中规则详细的转换方法。上市公司刊行可转换为股票的公司债券,该当报国务院证券监视办理机构批准。

  刊行可转换为股票的公司债券,该当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

  第一百六十三条 刊行可转换为股票的公司债券的,公司该当依照其转换方法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或许不转换股票有选择权。

  第八章 公司财政、管帐

  第一百六十四条 公司该当按照执法、行政法例和国务院财务部分的规则树立本公司的财政、管帐制度。

  第一百六十五条 公司该当在每一管帐年度停止时体例财政管帐陈诉,并依法经管帐师事件所审计。

  财政管帐陈诉该当按照执法、行政法例和国务院财务部分的规则制造。

  第一百六十六条 无限责任公司该当按照公司章程规则的限期将财政管帐陈诉送交各股东。

  株式会社的财政管帐陈诉该当在召开股东大会年会的二旬日前置备于本公司,供股东查阅;地下刊行股票的株式会社必需通告其财政管帐陈诉。

  第一百六十七条 公司分派当年税后利润时,该当提牟利润的百分之十参加公法律定公积金。公法律定公积金累计额为公司注册资源的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金缺乏以补偿曩昔年度盈余的,在按照前款规则提取法定公积金之前,该当先用当年利润补偿盈余。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或许股东大会决定,还可以从税后利润中提取恣意公积金。

  公司补偿盈余和提取公积金后所余税后利润,无限责任公司按照本法第三十五条的规则分派;株式会社依照股东持有的股份比例分派,但株式会社章程规则不按持股比例分派的除外。

  股东会、股东大会或许董事会违背前款规则,在公司补偿盈余和提取法定公积金之前向股东分派利润的,股东必需将违背规则分派的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不得分派利润。

  第一百六十八条 株式会社以超越股票票面金额的刊行价钱刊行股份所得的溢价款以及国务院财务部分规则参加资源公积金的其他支出,该当列为公司资源公积金。

  第一百六十九条 公司的公积金用于补偿公司的盈余、扩展公司消费运营或许转为添加公司资源。但是,资源公积金不得用于补偿公司的盈余。

  法定公积金转为资源时,所保存的该项公积金不得少于转增前公司注册资源的百分之二十五。

  第一百七十条 公司聘任、解职包办公司审计业务的管帐师事件所,按照公司章程的规则,由股东会、股东大会或许董事会决议。

  公司股东会、股东大会或许董事会就解职管帐师事件所停止表决时,该当容许管帐师事件所陈说意见。

  第一百七十一条 公司该当向聘任的管帐师事件所提供真实、完好的管帐凭据、管帐账簿、财政管帐陈诉及其他管帐材料,不得回绝、藏匿、谎报。

  第一百七十二条 公司除法定的管帐账簿外,不得另立管帐账簿。

  对公司资产,不得以任何团体名义开立账户存储。

  第九章 公司兼并、分立、增资、减资

  第一百七十三条 公司兼并可以接纳吸取兼并或许新设兼并。

  一个公司吸取其他公司为吸取兼并,被吸取的公司遣散。两个以上公司兼并设立一个新的公司为新设兼并,兼并各方遣散。

  第一百七十四条 公司兼并,该当由兼并各方签署兼并协议,并体例资产欠债表及财富清单。公司该当自作出兼并决定之日起旬日内告诉债务人,并于三旬日内涵报纸上通告。债务人自接到告诉书之日起三旬日内,未接到告诉书的自通告之日起四十五日内,可以要求公司归还债权或许提供相应的包管。

  第一百七十五条 公司兼并时,兼并各方的债务、债权,该当由兼并后存续的公司或许新设的公司承袭。

  第一百七十六条 公司分立,其财富作相应的联系。

  公司分立,该当体例资产欠债表及财富清单。公司该当自作出分立决定之日起旬日内告诉债务人,并于三旬日内涵报纸上通告。

  第一百七十七条 公司分立前的债权由分立后的公司承当连带责任。但是,公司在分立前与债务人就债权归还告竣的书面协议尚有商定的除外。

  第一百七十八条 公司需求增加注册资源时,必需体例资产欠债表及财富清单。

  公司该当自作出增加注册资源决定之日起旬日内告诉债务人,并于三旬日内涵报纸上通告。债务人自接到告诉书之日起三旬日内,未接到告诉书的自通告之日起四十五日内,有官僚求公司归还债权或许提供相应的包管。

  公司减资后的注册资源不得低于法定的最低限额。

  第一百七十九条 无限责任公司添加注册资源时,股东认缴新增资源的出资,按照本法设立无限责任公司交纳出资的有关规则实行。

  株式会社为添加注册资源刊行新股时,股东认购新股,按照本法设立株式会社交纳股款的有关规则实行。

  第一百八十条 公司兼并或许分立,注销事变发作变卦的,该当依法向公司注销构造操持变卦注销;公司遣散的,该当依法操持公司登记注销;设立新公司的,该当依法操持公司设立注销。

  公司添加或许增加注册资源,该当依法向公司注销构造操持变卦注销。

  第十章 公司遣散和整理

  第一百八十一条 公司因下列缘由遣散:

  (一)公司章程规则的业务限期届满或许公司章程规则的其他遣散事由呈现;

  (二)股东会或许股东大会决定遣散;

  (三)因公司兼并或许分立需求遣散;

  (四)依法被撤消业务执照、责令封闭或许被打消;

  (五)人民法院按照本法第一百八十三条的规则予以遣散。

  第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第(一)项情况的,可以经过修正公司章程而存续。

  按照前款规则修正公司章程,无限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东经过,株式会社须经列席股东大会集会的股东所持表决权的三分之二以上经过。

  第一百八十三条 公司运营办理发作严峻困难,持续存续会使股东长处遭到严重丧失,经过其他途径不克不及处理的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以恳求人民法院遣散公司。

  第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规则而遣散的,该当在遣散事由呈现之日起十五日内建立整理组,开端整理。无限责任公司的整理组由股东构成,株式会社的整理组由董事或许股东大会确定的职员构成。逾期不可立整理组停止整理的,债务人可以请求人民法院指定有关职员构成整理组停止整理。人民法院该当受理该请求,并实时构造整理组停止整理。

  第一百八十五条 整理组在整理时期利用下列职权:

  (一)清算公司财富,辨别体例资产欠债表和财富清单;

  (二)告诉、通告债务人;

  (三)处置与整理有关的公司未了却的业务;

  (四)清缴所欠税款以及整理进程中发生的税款;

  (五)清算债务、债权;

  (六)处置公司归还债权后的剩余财富;

  (七)代表公司到场民事诉讼运动。

  第一百八十六条 整理组该当自建立之日起旬日内告诉债务人,并于六旬日内涵报纸上通告。债务人该当自接到告诉书之日起三旬日内,未接到告诉书的自通告之日起四十五日内,向整理组报告其债务。

  债务人报告债务,该当阐明债务的有关事变,并提供证明资料。整理组该当对债务停止注销。

  在报告债务时期,整理组不得对债务人停止归还。

  第一百八十七条 整理组在清算公司财富、体例资产欠债表和财富清单后,该当订定整理方案,并报股东会、股东大会或许人民法院确认。

  公司财富在辨别领取整理用度、职工的人为、社会保险用度和法定赔偿金,交纳所欠税款,归还公司债权后的剩余财富,无限责任公司依照股东的出资比例分派,株式会社依照股东持有的股份比例分派。

  整理时期,公司存续,但不得展开与整理有关的运营运动。公司财富在未按照前款规则归还前,不得分派给股东。

  第一百八十八条 整理组在清算公司财富、体例资产欠债表和财富清单后,发明公司财富缺乏归还债权的,该当依法向人民法院请求宣告停业。

  公司经人民法院裁定宣告停业后,整理组该当将整理事件移交给人民法院。

  第一百八十九条 公司整理完毕后,整理组该当制造整理陈诉,报股东会、股东大会或许人民法院确认,并报送公司注销构造,请求登记公司注销,通告公司停止。

  第一百九十条 整理构成员该当忠于职守,依法实行整理任务。

  整理构成员不得应用职权收行贿赂或许其他合法支出,不得陵犯公司财富。

  整理构成员因成心或许严重不对给公司或许债务天然成丧失的,该当承当补偿责任。

  第一百九十一条 公司被依法宣告停业的,按照有关企业停业的执法施行停业整理。

  第十一章 本国公司的分支机构

  第一百九十二条 本法所称本国公司是指按照本国执法在中国境外设立的公司。

  第一百九十三条 本国公司在中国境内设立分支机构,必需向中国主管构造提出请求,并提交其公司章程、所属国的公司注销证书等有关文件,经同意后,向公司注销构造依法操持注销,支付业务执照。

  本国公司分支机构的审批方法由国务院另行规则。

  第一百九十四条 本国公司在中国境内设立分支机构,必需在中国境内指定担任该分支机构的代表人或许代理人,并向该分支机构拨赋予其所从事的运营运动相顺应的资金。

  对本国公司分支机构的运营资金需求规则最低限额的,由国务院另行规则。

  第一百九十五条 本国公司的分支机构该当在其称号中标明该本国公司的国籍及责任方式。

  本国公司的分支机构该当在本机构中置备该本国公司章程。

  第一百九十六条 本国公司在中国境内设立的分支机构不具有中王法人资历。

  本国公司对其分支机构在中国境内停止运营运动承当民事责任。

  第一百九十七条 经同意设立的本国公司分支机构,在中国境内从奇迹务运动,必需恪守中国的执法,不得侵害中国的社会大众长处,其正当权柄受中王法律维护。

  第一百九十八条 本国公司打消其在中国境内的分支机构时,必需依法归还债权,按照本法有关公司整理顺序的规则停止整理。未归还债权之前,不得将其分支机构的财富移至中国境外。

  第十二章 执法责任

  第一百九十九条 违背本法例定,虚报注册资源、提交虚伪资料或许接纳其他敲诈手腕遮盖紧张现实获得公司注销的,由公司注销构造责令矫正,对虚报注册资源的公司,处以虚报注册资源金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚伪资料或许接纳其他敲诈手腕遮盖紧张现实的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严峻的,打消公司注销或许撤消业务执照。

  第二百条 公司的提倡人、股东虚伪出资,未交付或许未定期交付作为出资的钱币或许非钱币财富的,由公司注销构造责令矫正,处以虚伪出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

  第二百零一条 公司的提倡人、股东在公司建立后,抽逃其出资的,由公司注销构造责令矫正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

  第二百零二条 公司违背本法例定,在法定的管帐账簿以外另立管帐账簿的,由县级以上人民当局财务部分责令矫正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。

  第二百零三条 公司在依法向有关主管部分提供的财政管帐陈诉等资料上作虚伪纪录或许遮盖紧张现实的,由有关主管部分对间接担任的主管职员和其他间接责任职员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

  第二百零四条 公司不按照本法例定提取法定公积金的,由县级以上人民当局财务部分责令如数补足该当提取的金额,可以对公司处以二十万元以下的罚款。

  第二百零五条 公司在兼并、分立、增加注册资源或许停止整理时,不按照本法例定告诉或许通告债务人的,由公司注销构造责令矫正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

  公司在停止整理时,藏匿财富,对资产欠债表或许财富清单作虚伪纪录或许在未归还债权前分派公司财富的,由公司注销构造责令矫正,对公司处以藏匿财富或许未归还债权前分派公司财富金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对间接担任的主管职员和其他间接责任职员处以一万元以上十万元以下的罚款。

  第二百零六条 公司在整理时期展开与整理有关的运营运动的,由公司注销构造予以正告,充公守法所得。

  第二百零七条 整理组不按照本法例定向公司注销构造报送整理陈诉,或许报送整理陈诉遮盖紧张现实或许有严重脱漏的,由公司注销构造责令矫正。

  整理构成员应用职权徇情枉法、谋取合法支出或许陵犯公司财富的,由公司注销构造责令退还公司财富,充公守法所得,并可以处以守法所得一倍以上五倍以下的罚款。

  第二百零八条 承当资产评价、验资或许验证的机构提供虚伪资料的,由公司注销构造充公守法所得,处以守法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部分依法责令该机构开业、撤消间接责任职员的资历证书,撤消业务执照。

  承当资产评价、验资或许验证的机构因不对提供有严重脱漏的陈诉的,由公司注销构造责令矫正,情节较重的,处以所得支出一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部分依法责令该机构开业、撤消间接责任职员的资历证书,撤消业务执照。

  承当资产评价、验资或许验证的机构因其出具的评价后果、验资或许验证证明不实,给公司债务天然成丧失的,除可以证明本人没有差错的外,在其评价或许证明不实的金额范畴内承当补偿责任。

  第二百零九条 公司注销构造对不契合本法例定条件的注销请求予以注销,或许对契合本法例定条件的注销请求不予注销的,对间接担任的主管职员和其他间接责任职员,依法赐与行政奖励。

  第二百一十条 公司注销构造的下级部分强令公司注销构造对不契合本法例定条件的注销请求予以注销,或许对契合本法例定条件的注销请求不予注销的,或许对守法注销停止庇护的,对间接担任的主管职员和其他间接责任职员依法赐与行政奖励。

  第二百一十一条 未依法注销为无限责任公司或许株式会社,而冒用无限责任公司或许株式会社名义的,或许未依法注销为无限责任公司或许株式会社的分公司,而冒用无限责任公司或许株式会社的分公司名义的,由公司注销构造责令矫正或许予以取缔,可以并处十万元以下的罚款。

  第二百一十二条 公司建立后无合理来由超越六个月未停业的,或许停业后自行开业延续六个月以上的,可以由公司注销构造撤消业务执照。

  公司注销事变发作变卦时,未按照本法例定操持有关变卦注销的,由公司注销构造责令限期注销;逾期不注销的,处以一万元以上十万元以下的罚款。

  第二百一十三条 本国公司违背本法例定,私自在中国境内设立分支机构的,由公司注销构造责令矫正或许封闭,可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

  第二百一十四条 应用公司名义从事危害国度平安、社会大众长处的严峻守法举动的,撤消业务执照。

  第二百一十五条 公司违背本法例定,该当承当民事补偿责任和交纳罚款、罚金的,其财富缺乏以领取时,先承当民事补偿责任。

  第二百一十六条 违背本法例定,组成立功的,依法追查刑事责任。

  第十三章 附 则

  第二百一十七条 本法下列用语的寄义:

  (一)初级办理职员,是指公司的司理、副司理、财政担任人,上市公司董事会秘书和公司章程规则的其别人员。

  (二)控股股东,是指其出资额占据限责任公司资源总额百分之五十以上或许其持有的股份占株式会社股本总额百分之五十以上的股东;出资额或许持有股份的比例固然缺乏百分之五十,但依其出资额或许持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决定发生严重影响的股东。

  (三)实践控制人,是指虽不是公司的股东,但经过投资干系、协议或许其他布置,可以实践支配公司举动的人。

  (四)联系关系干系,是指公司控股股东、实践控制人、董事、监事、初级办理职员与其间接或许直接控制的企业之间的干系,以及能够招致公司长处转移的其他干系。但是,国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具有联系关系干系。

  第二百一十八条 外商投资的无限责任公司和株式会社实用本法;有关外商投资的执法尚有规则的,实用其规则。

  第二百一十九条 本法自200611起实施。
 
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